1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(黎明)()和曼桢()(吴倩莲)成为()恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼()璐(梅艳芳)为了养活一家老小,心痛离别恋人去()当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优)。
世钧收到告急家书回到南京,方知家人()召回只为()让其成亲。因为性()格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎()娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君)。上海这()边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的()人就这样错过()情缘。