1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(黎明)和曼桢(吴倩莲)成()为恋人。曼桢()早年丧父,姐姐曼璐(梅艳芳)为了养活一家老小(),心痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优)。
世钧收到告()急家书回到南京,方知家人召()回只为让其成亲。因为性格上的软弱,也因久等不()来曼桢的书信,世钧最终迎()娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君)。上海这边,不能生育的曼璐为保()全自已的地位,设()计令曼桢怀上了()祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱()情()。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。